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Inglaterra, 1939. Thomas Miller (Eddie Izzard) trabalha como professor na Aufgusta-Victoria College, uma escola de elite localizada em uma cidade costeira. Sem saber, o jovem assume a tarefa mais arriscada de sua vida e começa a ensinar a língua inglesa para duas garotas alemãs, filhas de um importante nazista, sob a supervisão da severa Senhorita Rochol (Judi Dench). Quando o corpo de um antigo professor é encontrado, Thomas precisa salvar sua vida e a mente de suas alunas.